1. 同意-合意。 本標準発注書条件(以下「Ts&Cs」といいます)は、Recorded Future, Inc.(以下「RF」といいます)からの発注書(以下「PO」といいます)で参照され、その参照によりその一部となります。 これらのTs&CsとPO(以下、総称して「本契約」)は、POに記載されているサービス(以下「サービス」)、および/またはPOに記載されているハードウェア、製品、商品、材料、またはその他の成果物(以下、総称して、 「商品」)。 ベンダーは、本契約の条件に従って商品を提供し、サービスを実行するものとします。 ベンダーによる PO、商品の発送、またはサービスの開始のいずれか早い方を確認または受諾すると、本契約の受諾とみなされます。 POは確定オファーを構成するものではなく、受理前にいつでも取り消すことができます。 ベンダーが承諾した条件 (ベンダーの見積書、確認書、請求書、またはその他の文書を含む) の追加または異なる条件の提案は、本契約により拒否されます。 PO がベンダーの事前の申し出の受諾として扱われる可能性がある範囲で、かかる受諾は、ベンダーが本契約の条件に同意することを条件として明示的に行われ、ベンダーによる商品の発送または本サービスの履行の開始は、かかる同意を構成するものとします。

2. 紛争その他の契約。 本Ts&Csの条項とPOの条項との間に矛盾がある場合は、本Ts&Csの条項が優先されるものとします。 本契約以外の条件は、両当事者が商品またはサービスに適用される別個の書面による契約 (当該契約がある場合には「既存の契約」) を締結している場合を除き、ベンダーによる商品またはサービスの提供には適用されません。 ソフトウェアに付随する、またはユーザーに提示されるすべてのシュリンクラップ、クリックラップ、ブラウズラップ、および同様の条件、およびサービスに関連する利用規約、サービス条件、または同様の条件は、RFによって明示的に拒否され、無効となります。 本契約の条項は、他のすべての条項に優先するものとします。

3. 変更。 RF は、配送予定日または完了日(該当する場合)より前にベンダーに書面で通知することにより、仕様、数量、出荷または梱包の指示、または配送の時間または場所、または履行を変更することができます。 そのような変更により、POの実行コストまたは履行に必要な時間が増減する場合は、価格または配送スケジュールの公平な調整が行われるものとします。ただし、かかる調整に対するベンダーの請求は、RF が変更を命じた日から 5 日以内に RF に書面で提出する必要があります。 ベンダーの調整請求を受領した後、RF はベンダーに対して責任を負うことなく、PO の全部または一部を取り消すことができます。

4. ソフトウェア。 ベンダーがライセンスまたはサービスとしてのソフトウェア ベースで提供し、PO の「説明」セクションにサブスクリプション期間が指定されているソフトウェアについては、当該ソフトウェアは本契約に基づくサービスと見なされるものとし、ベンダーは、かかるサブスクリプション期間中、当該ソフトウェアを使用するための世界的、取消不能、全額支払い済み、ロイヤリティフリー、非独占的なライセンスを RF に付与します。 RFおよびその関連会社がその利益を享受するために合理的に必要なソフトウェアおよび関連文書を変更、配布、表示、またはその他の方法で利用すること)。 PO の対象となるその他のソフトウェアは、RF が所有し、以下の第 17 条の対象となるものとし、かかるソフトウェアは本契約に基づく商品と見なされるものとします。

5. 出荷。 ベンダーは、POに指定されているRFのサイトへの商品の発送に責任を負うものとし、すべての送料、保険料、および手数料を前払いするものとします。 商品は、輸送中の損傷を防ぎ、輸送コストを最小限に抑え、一般的な運送業者の要件および該当する仕様に適合するように適切に梱包する必要があります。 PO 番号およびベンダーの名前は、本契約に関連するすべての請求書、パッケージ、梱包明細、および通信書に記載されなければなりません。 すべての船荷証券および出荷覚書は、出荷後直ちに商品の目的地に郵送する必要があります。

6. 配達;所有権と損失のリスク。 本契約の下では、時間が履行において重要です。 商品の配送は、POで指定された時間、数量、および場所で行われるものとします。 RFは、他の権利または救済手段を制限することなく、(a)部分的または超過した配達の受け入れを拒否することができます。(b) 商品が約束された時間または数量までに配送されない場合、またはサービスが約束された時間または数量で実行されない場合、まだ出荷されていない商品またはまだ実行されていないサービスについてベンダーに通知した時点で、責任を負うことなく本契約を終了し、ベンダーの費用負担で代替の商品またはサービスを他の場所で購入することができます。 RFは、予定日までに行われなかった配達の全部または一部を延期またはキャンセルする場合があります。 ベンダーは、RF の書面による同意なしに、予定より前に商品の出荷またはサービスの実行を行ってはなりません。 RF は、スケジュールに間に合わせるために必要な場合、またはスケジュールに間に合わなかったために失われた時間を回復するために、ベンダーの費用負担で迅速な配送を注文することができます。 POに別段の定めがない限り、商品の所有権および商品の損失または損傷のリスクは、本項に従って商品が配達された時点でRFに移転するものとします。ただし、インストール サービスが PO で指定されている場合、当該インストール サービスがベンダーによって実行され、RF が承認するまで、所有権および損失のリスクは RF に移転しないものとします。

7. 点検。 本契約に基づいて提供または実行される商品またはサービスの受領および/または支払いは、その受諾を構成するものではありません。 RFは、当該商品またはサービスを検査し、RFが欠陥または不適合と判断した当該商品またはサービスの一部または全部を拒否する場合があります。 拒否された商品は、ベンダーの費用負担でベンダーに返品することができます。 商品またはサービスの受諾は、本契約に基づくベンダーの保証またはその他の義務を変更または影響を与えるものではありません。

8. 契約期間。 POに別段の定めがない限り、本契約の期間は、本契約で許可されているように早期に終了しない限り、すべての商品の配送またはすべてのサービスの履行が完了するまで継続します(「期間」)。 RF は、ベンダーに書面で通知することにより、最大 3 年間、さらに 1 年間の期間について、同じ年間価格で期間を延長または更新する権利を有するものとします。

9. 都合による終了。 RFは、理由の如何を問わず、または理由なく、いつでも本契約の全部または一部を終了することができます。但し、ベンダーが本契約に基づいて本サービスを履行している限り、かかる終了は、少なくとも 10 日前に書面で通知する必要があります。 かかる終了の場合、ベンダーは本契約に基づくすべての作業を直ちに停止するものとし、そのサプライヤーまたは下請け業者に当該作業を直ちに停止させるものとします。 ベンダーには解約料が支払われないものとします。但し、本サービスおよびカスタムメイド商品に関しては、ベンダーは、終了通知前に行われた作業の割合を反映した発注価格の一定割合を支払うものとします。

10. 正当な理由による終了。 また、RF は、ベンダーが本契約の違反または不履行を犯した場合に、正当な理由により本契約の全部または一部を終了することができます。 かかる終了の場合、ベンダーは本契約に基づくすべての作業を直ちに停止し、サプライヤーまたは下請け業者に当該作業を停止させるものとします。 ベンダーは、ベンダーの違反または不履行から生じるすべての損害またはその他の金額について、RF に対して責任を負うものとします。 RFが正当な理由により本契約を不当に終了した場合、当該終了はRFの都合によるものとみなされるものとします。

11. 守秘義務。 本契約で使用される「情報」とは、(a) RF からベンダーに提供された非公開情報、または (ii) RF からベンダーが知った非公開情報、(b) 本契約の条件、および (c) 以下の第 17 条に基づいて RF が所有するものを意味します。 ベンダーは、(x) 情報の機密性を維持すること、(y) 契約に基づく義務を履行するために合理的に必要な期間内にのみ情報を使用すること、(z) (i) 上記 (y) 項で許可された使用について知る必要があり、本項の上記の義務を遵守することが法的に義務付けられている従業員および代理人、および (ii) 法律で義務付けられている場合を除き、いかなる情報も開示しないことに同意するものとします。 かかる従業員および代理人のすべての作為および不作為は、ベンダーのものとみなされ、ベンダーはそれについて責任を負うものとします。 ベンダーは、ベンダーが自身の機密情報および専有情報を保護するために講じる予防措置を含む、情報の機密性を保護するために合理的に必要なすべての措置を講じるものとします。 本契約が満了または終了した場合、ベンダーはすべての情報を破棄するか、RF に返却するものとします。 ベンダーは、RF の書面による同意を事前に取得することなく、いかなる方法でも、本契約または本契約の主題 (ベンダーが RF に商品またはサービスを提供する契約を締結したという事実を含む) について、いかなる方法でもプレスリリースを宣伝、公開、開示、発行したり、公式声明を出したりしてはなりません。 書面で別段の合意がない限り、本契約に関連してベンダーまたはその代理人が RF に提供した仕様、データ、またはその他の情報は、ベンダーの専有または機密とはみなされないものとし、ベンダーは、適用される特許法に基づいて存在する権利を除き、RF に対していかなる権利も有しないものとします。

12. 相互の表明および保証。 各当事者は、本契約の締結、交付、および履行が、(a)自己側で必要なすべての組織的措置によって正当かつ有効に承認されていること、および(b)以下に抵触したり、違反をもたらしたり、不履行を構成したりせず、または第三者の同意を要求しないことを表明し、他方当事者に保証します。 当該当事者が従うべき契約またはその他の義務。

13. 商品およびサービス。 ベンダーは、RF に対し、(a) すべての商品およびサービスが、(i) すべての仕様および適切な基準に準拠し、新品であり、通常の使用に対して安全であり、設計、材料、および製造上の欠陥がないこと、(ii) 容器、ラベル、文書、または広告に記載されている記述に準拠し、かかる商品が適切に含まれていることを表明し、保証します。 包装され、マークされ、ラベルが貼られ、(iii)商品性があり、すべての先取特権と負担から解放されます。(b) RF が商品またはサービスを使用する予定の特定の目的をベンダーが知っている、または知っている必要がある場合、当該商品またはサービスはそのような特定の目的に適合します。(c)すべての商品およびサービス、およびそれらの製造およびRFへの出荷、またはそれらの性能(該当する場合)は、適用されるすべての法律、規制、および業界標準に準拠し、準拠するものとします。(d)商品およびサービス、および商品およびサービスの販売、販売の申し出、および使用は、第三者の特許、著作権、商標、その他の知的財産権、所有権またはその他の権利を侵害せず、今後も侵害しません。(e) 本サービスは、業界標準に従い、適用されるすべての法律および規制に準拠して、専門的、倫理的、かつ職人的な方法で実施されます。(f)商品およびサービスに関連して提供または利用可能になるソフトウェアまたはその他のテクノロジーには、(i)セキュリティの回避策または欠陥、ウイルス、または次のものが含まれておらず、組み込まれていません。 バックドア、「時限爆弾」、ドロップデッドデバイス、暗号化された埋め込みキー、ノードロック、タイムアウト、またはソフトウェア、情報、その他の資産にアクセス、変更、削除、損傷、または無効化するために動作するその他の機能、コード、コマンド、または指示を含むその他の汚染物質、または無効にするデバイス、または(ii)オープンソースまたはパブリックドメインのソフトウェア、データ、コンテンツ、その他の情報、またはその他のサードパーティソフトウェア。 RFが書面で明示的に同意した場合を除き、データ、コンテンツ、またはその他の情報。 ベンダーは、RF から通知を受けた場合、RF がベンダーにその機会を提供することを選択した場合、RF に費用を負担することなく、上記の表明および保証に適合しない商品またはサービスの欠陥を速やかに交換または修正することに同意します。 ベンダーが不適合な商品またはサービスの欠陥を速やかに修正または交換しなかった場合、RF はかかる修正または当該商品またはサービスの交換を行い、その際に RF が負担した費用および結果として RF が被った損害 (偶発的および結果的な損害を含む) をベンダーに請求することができます。 ベンダーは、商品またはサービスが上記の表明および保証に違反する、または違反する可能性のある状況を直ちに RF に通知することに同意します。 商品またはサービスの検査 (または検査の不履行または拒否)、テスト、承認、または使用は、本項に基づくベンダーの義務に影響を与えないものとします。

14. 価格;税。 特に指定がない限り、発注書の価格は確定した固定価格です。 ベンダーは、注文書に表示されている商品およびサービスの価格が、(a) 同一または類似の商品またはサービスについて、現在他の顧客に同様の数量で提供されている価格よりも不利ではないことを RF に表明し、保証します。(b)は完全であり、RFの書面による明示的な同意なしに、いかなる種類の追加料金も追加されないものとします。 ベンダーが契約期間中に商品またはサービスの価格を引き下げた場合、ベンダーはそれに応じて本契約の価格を引き下げることに同意します。 上記の条項 (b) を制限することなく、ベンダーは、PO に別段の定めがない限り、PO の価格には、PO の日付で有効なすべての該当する連邦税、州税、および地方税が含まれることに同意します。 ベンダーは、RF から提供された免税証明書を受け入れて使用することに同意します。 これらの価格に含まれる税金がベンダーが支払う必要がなかったと判断された場合、ベンダーは RF に通知し、かかる税額を速やかに返金することに同意するものとします。

15. 請求書発行。 POに別段の定めがない限り、本契約に基づいてRFが支払うべきすべての金額は、当該金額ごとに争われる、適切に発行された請求書がRFが受領した日から60日以内に支払うものとします。 PO に別段の定めがない限り、ベンダーは、ベンダーが本契約に基づくすべての義務を完全に履行した後にのみ、RF に請求書を送付するものとします。 本契約に、コストプラスまたは単価の購入方法を反映した商品、サービス、修理、または材料が含まれる場合、時間、材料、または第三者のレンタルに基づくすべての料金は、RF による審査の対象となり、ベンダーは、RF の要求に応じて、RF がかかるすべての料金に関する帳簿および記録を検査することを許可するものとします。

16. 両当事者の関係。 両当事者は、ベンダーが RF の独立請負業者として商品および/またはサービスを提供していること、およびベンダーもその従業員も RF の従業員、代理人、パートナー、または合弁会社とは見なされないことを認め、これに同意するものとします。 両当事者は、本契約 (PO を含む) に具体的に規定されている場合を除き、RF がベンダーが商品またはサービスを提供する方法を管理しないことを本契約の目的上認めます。 さらに、両当事者は、RF ではなくベンダーが、本契約に基づいて行われた支払いに関連して発生するすべての税金、および法律に基づいて源泉徴収が義務付けられているすべての金額について責任を負うことを認めます。

17. 知的財産。 本サービスの実施、または本契約に基づく商品の配送または提供の過程でベンダーまたはその担当者が開発または生産したすべての発明、アイデア、著作物 (ソフトウェアを含む)、データ、情報、またはその他の技術、および上記に関する、またはこれらに関連するすべての知的財産権および所有権 (以下、総称して「成果物」といいます)。 はRFの独占的財産であり、米国著作権法で認められている範囲で、RFが所有する「職務著作物」を構成するものとします。 前の文を制限することなく、ベンダーは、さらなる検討なしに、成果物に関するすべての権利、権原、および利益を RF に譲渡し、譲渡することに同意します。 上記にかかわらず、ベンダーは、成果物に組み込まれた背景権利の所有権を留保します。 「背景権利」とは、契約期間の開始前または本契約とは無関係にベンダーが所有する技術、知的財産権、または所有権を意味します。 ベンダーは、RF に対し、作業成果物 (成果物を含む) または商品またはサービスの完全な利用またはその他の享受に組み込まれている、またはそれに関連して有用な背景権利について、世界的、非独占的、恒久的、取消不能、全額支払い済み、ロイヤリティフリーの権利およびライセンスを付与し、複数の層を通じてサブライセンスする権利を付与することに同意します。 さらに、ベンダーは、作業成果物を速やかに RF に開示し、文書を締結し、本前項で想定されている譲渡を完了するために RF が合理的に要求するその他の措置を講じる (および、その担当者にその他の措置を講じさせる) ことに同意します。

18. 保険。 ベンダーは、一般賠償責任、製造物責任、労働者災害補償、失業保険などの保険を、業界標準に準拠し、本契約に基づいて生じる義務をカバーするために、その業務に対して商業的に合理的な金額で保険に加入し、維持することを保証するものであり、要求に応じてその証拠をRFに提供するものとします。

19. 補償。 ベンダーは、自己の費用負担で、RF、その関連会社、およびそれぞれの株主、取締役、役員、従業員、代理人、顧客、およびベンダー (以下「被補償当事者」といいます) を、以下に起因または起因するすべての請求、責任、損害、費用 (弁護士費用およびその他の費用を含む)、および被補償当事者が被ったその他の損失から補償し、損害を与えないものとします。 (a) ベンダーまたはその人員または下請け業者の作為または不作為。(b)商品またはサービスによって引き起こされた、または引き起こされたと主張される人身傷害または財産への損害。(c) ベンダーによる本契約の違反。(d) ベンダーまたはその従業員による法律違反。 ベンダーは、RF が上記の補償の対象となる請求の防御および和解を管理する権利を有することに同意し、ベンダーはそれに関連する RF の合理的な要求に協力するものとします。 本項に定めるベンダーの補償義務は、法律または本契約に基づくかどうかにかかわらず、RF に対するベンダーのその他の義務をいかなる方法でも制限、軽減、または変更しないものとし、RF がコモンローまたは衡平法を問わず、ベンダーからその他の救済または損害を得ることを妨げるものではありません。

20.相殺。 RF から支払われるべき、または支払うべき金銭に対するすべての請求は、ベンダーまたはベンダーの関連会社との本取引またはその他の取引から生じる反訴を理由に、RF による控除または相殺の対象となるものとします。

21. RFの責任の制限-時効。 法律で認められる最大限の範囲で、RF は、契約、不法行為 (過失を含む)、またはその他を問わず、本契約または商品またはサービスに起因または関連する間接的、結果的、偶発的、特別、懲罰的、または懲罰的損害 (データ、利益、または収益の損失を含む) について、ベンダーに対して責任を負わないものとします。

22. 完全合意改正。 本契約は、POおよびRFがPOで言及する仕様を含め、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、既存の契約(存在する場合)を除き、口頭または書面を問わず、それに関する過去または現在のすべての合意または了解事項に優先します。 ベンダーの請求書、確認書、またはその他の資料のいかなる条件も、両当事者または本契約に何ら影響を及ぼさないものとします。 本契約は、両当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名した明示的な書面による合意によってのみ修正または変更することができます。

23. 救済措置。 ベンダーは、ベンダー (ベンダーを含む) が本契約に定める誓約に違反した場合、RF に回復不能な損害をもたらし、金銭的損害賠償だけでは救済が不十分であることを認めます。 したがって、本項のいかなる規定も、RF が適用法に基づいていずれかの当事者に対して利用可能な救済策を追求することを禁止するものではありませんが (これは、本契約に定める救済策と累積されるものとします)、ベンダーは、ベンダーおよび/またはその従業員による本契約の違反の恐れまたは実際の違反が発生した場合、RF は、以下の要件なしに、管轄権を有する裁判所から差止命令およびその他の衡平法上の救済を受ける権利を有することに特に同意します。債券。

24. 雑則 第 2 条、第 4 条、第 11 条、第 13 条から第 17 条、第 19 条から第 24 条 (および本契約の合理的に存続すべきその他の条項) に加えて発生した義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。 本契約はマサチューセッツ州法に準拠するものとし (抵触法の原則を除く)、ベンダーは、本契約に起因または関連する訴訟、紛争、論争、または請求は、マサチューセッツ州の州裁判所または連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。ただし、RF またはその譲受人は、その単独の裁量により、合法的な管轄権を有する裁判所で本契約を執行することができ、法律で認められる範囲で、ベンダーは、本契約に基づく RF による、または RF に対する訴訟における陪審裁判を放棄します。 当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を要求しなかった場合でも、当該条項の放棄を構成するものではありません。 権利放棄は、起訴された当事者に代わって署名する権限を与えられた人物が署名した書面に具体化されない限り、強制力を持ちません。 本契約は分離可能です。 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとし、両当事者は、合理的に実行可能な限り元の意図を反映するように本契約を修正するために誠意を持って交渉するものとします。 本契約は、当事者、その承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。 本契約、または本契約に基づく権利または義務は、RF の書面による事前の同意なしに、ベンダーによって譲渡、移転、または委任することはできません。 RFは、独自の裁量により、本契約または本契約に基づく権利または義務を随時譲渡、移転、または委任することができます。 本契約で許可される通知は書面で行うものとし、手渡し、翌日配達便、または米国郵便で、本契約の最初のページに記載されている住所に配達することができます。 見出しは便宜上のみ提供されており、本契約の内容を解釈するためには使用されません。 特定の場合に明示的に別段の意図がない限り、本書における「含む」、「含む」、または「含む」の使用は限定的なものではなく、「または」は排他的ではないものとします。